Accord de prestation de services (Deal Memo)

Conditions générales

Les conditions générales suivantes sont intégrées à l’accord de prestation de services conclu entre Digital Marketing Advisors (exerçant sous le nom commercial « Shore Thang ») (ci-après la « Société ») et le Client :

EXÉCUTION. La Société détermine les modalités d’exécution de ses services ainsi que les horaires de travail spécifiques, sauf disposition contraire. La Société consacrera le nombre d’heures qu’elle juge raisonnablement nécessaire pour remplir ses obligations au titre du présent accord. Tout tiers sollicitant le Client pour le représenter devra être informé de l’existence d’une relation commerciale entre le Client et la Société et immédiatement orienté vers cette dernière ; par ailleurs, le Client s’engage à coopérer avec la Société et à prendre toute mesure raisonnablement demandée par celle-ci pour lui permettre de remplir ses obligations et de renforcer la réputation et la valeur (goodwill) tant du Client que de la Société. Le Client et la Société conviennent de collaborer dans un esprit de coopération et d’intérêt mutuel (c’est-à-dire sans objectifs contradictoires).
Responsabilité relative aux informations. La Société est en droit de se fier à toutes les informations fournies par le Client, ainsi qu’aux décisions et approbations de ce dernier, dans le cadre de la mission confiée à la Société. Le Client décharge par la présente la Société et son personnel de toute responsabilité et de tout coût liés aux services fournis, dans la mesure où cette responsabilité ou ces coûts découlent d’informations fournies par le personnel du Client qui s’avéreraient incomplètes, inexactes ou non actualisées sur des points essentiels. Le Client demeure responsable de toutes ses décisions.
Clause de moralité. Le Client s’engage à adopter un comportement respectueux des conventions sociales et de la moralité publique. Il s’interdit tout acte ou comportement susceptible de dégrader l’image de la Société aux yeux du public, de l’exposer à la haine, au mépris, au dédain ou au ridicule, de choquer, d’insulter ou d’offenser la communauté, de porter atteinte à la morale ou à la décence publique, ou de nuire aux intérêts de la Société. Cette obligation s’applique tant au comportement public qu’aux communications privées (e-mails, appels téléphoniques, SMS). Le Client s’engage à agir de bonne foi — en privilégiant l’honnêteté et l’intégrité — et à répondre aux communications privées reçues entre 10 h 00 et 22 h 00 (heure des Rocheuses) dans un délai de vingt-quatre (24) heures. À défaut, le Client s’expose à une pénalité de cent cinquante dollars (150 USD) par jour calendaire de retard, sauf accord écrit mutuel reconnaissant des circonstances atténuantes ou un cas de force majeure. DURÉE ET RÉSILIATION
Durée initiale. La durée du présent Contrat débute à la Date d’entrée en vigueur et se poursuit pendant trois (3) mois à compter de la perception du premier dollar généré par le lancement du site web de la Société.
Périodes successives. Le présent Contrat est automatiquement renouvelé par périodes de six (6) mois, sauf résiliation par les Parties dans les conditions prévues aux présentes.
Résiliation pour manquement grave. Si le Client enfreint l’une des dispositions des sections suivantes, il sera considéré comme étant en situation de manquement grave : Obligations du Client, Confidentialité, Non-dénigrement, Non-sollicitation, Exclusivité et conflits d’intérêts, Déclarations et garanties, ou Clause de moralité. En cas de manquement grave du Client, la Société se réserve le droit de résilier le présent Contrat moyennant un préavis de cinq (5) jours adressé au Client.
Conséquences de la résiliation. À l’issue de toute période initiale ou successive du présent Contrat, la Société accepte de continuer à partager les revenus du site web avec le Client pendant une durée égale à la moitié de celle durant laquelle le Contrat était pleinement en vigueur (« Période de transition »). En outre, la Société aura le droit d’utiliser le nom et la marque du Client dans ses supports marketing. La Société conservera la propriété de tous les sites web et comptes de réseaux sociaux qu’elle a créés ou lancés au cours de toute période du présent Contrat.
Droits relatifs à la diffusion continue de contenu numérique. Tout contenu créé — qu’il ait été filmé et publié par le Client, la Société ou des tiers au cours de toute période du présent Contrat — appartient à la Société, qui en conserve les droits d’auteur.

Conditions et définitions supplémentaires relatives aux honoraires versés à la Société :

À des fins de clarté, la Commission sera due et payable à la Société dès lors qu’un Revenu brut (tel que défini ci-dessous) est généré et effectivement perçu par le Client. Toute référence aux présentes à un Revenu brut « généré ou perçu par le Client » (ou toute formulation similaire) sera réputée inclure le Revenu brut perçu par le Client, pour le compte du Client ou au profit du Client. Le terme « Revenu brut », tel qu’utilisé dans le présent Accord, est réputé inclure le montant brut de toutes sommes ou autres contreparties gagnées ou perçues par le Client, sans déduction, provenant de quelque source que ce soit, y compris, sans s’y limiter, les salaires, gains, honoraires, redevances, droits résiduels, primes, parts de recettes brutes, recettes brutes ajustées, bénéfices et autres participations, avances non remboursables, paiements différés et toutes autres formes de revenus directs ou indirects.
Le terme « Industries du divertissement et des médias », tel qu’utilisé aux présentes, englobe toutes les branches.

Le terme « industries du divertissement et des médias », tel qu’utilisé aux présentes, englobe toutes les branches des industries du divertissement et des médias existant actuellement ou développées ou conçues ultérieurement, y compris, sans s’y limiter : la production de contenu pour Internet, la télévision, la vidéo domestique, le cinéma, la publicité (spots publicitaires, publireportages), la presse écrite, la musique, les contrats d’ambassadeur de marque et les opérations de promotion croisée ; les apparitions en personne ; l’édition littéraire ; ainsi que le divertissement lié aux marques et le développement de produits, en mettant l’accent sur les marques opérant dans les secteurs du « lifestyle » (art de vivre), notamment la mode, l’hôtellerie, le voyage et le design d’intérieur / la décoration.
Le terme « engagements et accords substantiellement négociés pendant la durée du présent contrat », tel qu’utilisé aux présentes, désigne les engagements et accords (verbaux ou écrits) conclus soit pendant la durée du présent contrat, soit au plus tard six (6) mois après l’expiration de ladite durée, à des conditions similaires ou raisonnablement comparables à celles d’une offre faite (verbalement ou par écrit) pendant la durée du présent contrat, émanant du même offrant (ou de toute personne, entreprise ou société directement ou indirectement liée à cet offrant) ou passant par son intermédiaire. Cette définition inclut toute modification, tout renouvellement, toute prorogation optionnelle ou toute substitution s’y rapportant, ainsi que tout ajout ou toute amélioration y afférent (y compris dans le cadre de toute reprise d’engagements ou d’accords ayant été interrompus pendant la durée du présent contrat et reprenant dans un délai d’un (1) an suivant celle-ci, ainsi que toute modification, tout renouvellement, toute substitution, tout ajout ou toute amélioration s’y rapportant), y compris, sans s’y limiter, tout accord se substituant à un accord antérieur valide négocié pendant la durée du contrat.
Pour éviter toute ambiguïté, le « Revenu brut » ne comprend pas : (i) les paiements accessoires ou remboursements versés au Client pour couvrir ses frais déboursés habituels et raisonnables directement liés à l’activité ou à l’engagement concerné (par exemple, indemnités de déplacement et de repas, et autres frais) ; (ii) les coûts et dépenses engagés pour le recouvrement des sommes dues au titre d’un engagement (y compris les frais d’arbitrage et les honoraires d’avocat) ; ou (iii) les sommes perçues par le Client qui sont reversées à des tiers pour la création des produits ou services générateurs de commissions (par exemple, avances ou paiements aux producteurs, photographes/équipes de tournage, musique utilisée, etc.).
CONFIDENTIALITÉ ; NON-DÉNIGREMENT ; VIOLATION ; NON-SOLLICITATION
Informations confidentielles. Le Client reconnaît la nécessité de préserver la confidentialité et le secret des communications, données, formules, procédés et concepts connexes, plans d’affaires, états financiers, feuilles de calcul, listes de clients ou de distributeurs, listes de personnel non publiques, programmes et supports de publicité, de promotion et de marketing, programmes et supports éducatifs, programmes et supports de formation, secrets commerciaux, conceptions commerciales, programmes et supports de développement, coûts, revenus, investissements, activités de vente, données de crédit et autres données financières, méthodes de financement, recherches, conceptions, dessins, plans, spécifications, élévations, œuvres dérivées, concepts de conception, planches de présentation, spécifications de produits, présentoirs, vidéos et photographies, ainsi que tout autre bien numérique ou tangible, reçus ou portés à la connaissance du Client ou de toute société affiliée au Client, que ce soit pendant la Durée du contrat ou avant celle-ci (« Informations confidentielles »). Le Client convient que, tant pendant la Durée du contrat qu’au cours de la période ultérieure décrite ci-dessous, ni le Client ni aucune de ses sociétés affiliées n’utiliseront, ne divulgueront ni ne rendront accessibles à une personne ou une entité quelconque les Informations confidentielles, sauf (a) si cela est nécessaire pour l’exécution du présent Contrat, ou (b) si cela s’avère raisonnablement nécessaire dans le cadre d’un procès ou d’une procédure gouvernementale (à condition que le Client prenne des mesures raisonnables pour garantir la confidentialité des Informations confidentielles lors d’une telle procédure et informe la Société par écrit suffisamment à l’avance de la divulgation pour permettre à la Société de prendre les mesures nécessaires au maintien de ladite confidentialité). Le Client prendra, et veillera à ce que ses sociétés affiliées prennent, toutes les mesures nécessaires et appropriées pour préserver à tous égards la confidentialité et le secret des Informations confidentielles. L’obligation du Client de maintenir la confidentialité des Informations confidentielles en vertu de la présente section ne prendra fin que (i) au moment et dans la mesure où ces informations deviennent de notoriété publique et tombent dans le domaine public sans manquement de la part du Client, ou (ii) trois (3) ans après la fin de la Durée du contrat, mais uniquement dans la mesure où ces Informations confidentielles ne constituent pas un « secret commercial » au sens de la législation de la Californie. Les obligations du Client au titre de la présente section ne prendront pas fin à l’égard des Informations confidentielles si, et tant que, ces Informations confidentielles constituent un « secret commercial » au sens de la législation de la Californie.

Le Client reconnaît que toutes les Informations confidentielles constituent un bien précieux et un intérêt commercial protégeable de la Société et que le Client n’acquerra, du fait de l’exécution du présent Contrat ou autrement, aucun droit ni intérêt sur les Informations confidentielles, sauf disposition expresse contraire prévue aux présentes. En outre, la Société et ses sociétés affiliées conserveront tous les droits de propriété, droits de common law, droits légaux et autres droits relatifs aux Informations confidentielles. Le Client n’a pas le droit de concéder de sous-licence concernant les Informations confidentielles.
Non-dénigrement. Ni le Client ni aucune de ses sociétés affiliées ne feront, ne publieront ni ne communiqueront sciemment à un tiers, directement ou indirectement, pendant la Durée du contrat ou à tout moment par la suite, des déclarations ou commentaires dénigrants ou péjoratifs concernant la Société ; ils ne poseront aucun acte ni ne s’abstiendront d’agir d’une manière susceptible de nuire à la réputation, au prestige, à la valeur, à l’image ou à la perception de la propriété intellectuelle, de la Société, de ses sociétés affiliées ou de l’un quelconque des dirigeants, administrateurs, cadres, membres, employés, sociétés affiliées, produits, marques ou sociétés liées de la Société, que ce soit par des paroles, des actions, d’autres communications ou de toute autre manière. Aucune disposition des présentes n’empêchera le Client de faire des déclarations véridiques dans la mesure où il y est légalement tenu dans le cadre d’un litige ou d’une procédure similaire.
Non-sollicitation. Le Client convient que, durant la période débutant à la Date d’entrée en vigueur et se poursuivant pendant toute la Durée du contrat ainsi que pendant une (1) année suivant la résiliation ou l’expiration du présent Contrat, il ne sollicitera pas, ne détournera pas et n’embauchera pas (et ne permettra à aucune de ses sociétés affiliées de solliciter, détourner ou embaucher, directement ou indirectement, ou de tenter de le faire) : (i) toute personne alors employée par la Société ou l’une de ses sociétés affiliées (ou ayant été employée à un moment quelconque par la Société ou l’une de ses sociétés affiliées au cours de l’année précédant le dernier jour de la Durée du contrat), que cette personne soit un employé à temps plein ou temporaire de la Société ou de l’une de ses sociétés affiliées et que cet emploi soit à durée déterminée ou sans durée déterminée (à volonté), ou (ii) toute personne agissant alors en qualité de mandataire ou de prestataire indépendant pour la Société ou l’une de ses sociétés affiliées (ou ayant agi en qualité de mandataire ou de prestataire indépendant pour la Société ou l’une de ses sociétés affiliées à un moment quelconque au cours de l’année précédant le dernier jour de la Durée du contrat) ; De même, le Client ne devra à aucun moment, pendant la Durée du contrat ou au cours de la période d’un an suivant celle-ci, inciter ou tenter d’inciter, directement ou indirectement, un tel agent ou entrepreneur indépendant à mettre fin à, rompre ou manquer à l’exécution de tout contrat de mandat ou autre accord conclu avec la Société ou l’une de ses sociétés affiliées. Survie des obligations. L’intégralité de la présente Section 3 survivra à la résiliation du présent Contrat.

EXCLUSIVITÉ, CONFLITS ET NON-CONTOURNEMENT. Pendant la durée du présent Contrat, le Client accepte de n’apparaître exclusivement que sur le Site Internet de la Société pour des activités de photographie commerciale. Les apparitions dans le cadre de photographies ou de vidéos non commerciales sont autorisées, à condition qu’elles ne nuisent pas aux revenus du Site Internet. Le Client s’abstiendra de : (i) conclure des accords avec une marque ou tout autre tiers sollicitant ses Services en échange d’une rémunération, qu’elle soit en espèces ou en nature, sans l’intervention de la Société, qui agira en son nom ; (ii) former ou rejoindre un groupe, une association ou toute autre entité dans le but de créer des services commerciaux au sein des industries du divertissement et des médias sans avoir obtenu au préalable l’approbation de la Société ; et (iii) engager une autre personne, entreprise, société ou autre entité pour agir en son nom en qualité de manager personnel ou d’agent dans les industries du divertissement et des médias. Tout conflit potentiel doit être porté à la connaissance de la Société par écrit. La Société évaluera le conflit potentiel, mais se réserve le droit d’interdire au Client de se livrer à des activités concurrentes de celles du Site Internet. Si un tiers contacte directement le Client au sujet d’une opportunité commerciale, le Client devra immédiatement renvoyer ce tiers vers la Société, laquelle négociera et discutera de toute opportunité commerciale pour le compte du Client. Le Client accepte de communiquer rapidement toutes les données pertinentes, analyses, statistiques d’engagement ou d’abonnés sur les réseaux sociaux et informations comptables — y compris les copies de tous les relevés de tiers et justificatifs de paiement de toute rémunération liée à ses activités de mannequinat, de talent, d’apparition, de photographie, OnlyFans, Instagram, TikTok ou autres travaux de divertissement, de médias numériques ou de réseaux sociaux — afin d’assurer une comptabilité transparente et appropriée (ci-après les « Métriques »). Tout manquement à cette disposition constitue une violation substantielle du présent Contrat.

INDEMNISATION.

Le Client accepte par la présente d’indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité la Société, y compris tous ses employés, agents, consultants ou sous-traitants, contre toute poursuite, action, réclamation, procédure, dommage, accord amiable, jugement, préjudice, responsabilité, obligation, perte, risque, coût, enquête et dépense (y compris, sans s’y limiter, les honoraires d’avocat et les frais de justice) subis ou encourus par la Société en raison ou dans le cadre : (a) de la violation effective de l’une des déclarations, garanties ou obligations du Client énoncées aux présentes, (b) de faits liés ou découlant de la fraude, de la violation de la loi, de la négligence ou de la faute intentionnelle du Client, (c) de toute violation du présent Contrat par le Client, (d) de réclamations de tiers pour violation de brevets, secrets commerciaux, droits d’auteur, marques de commerce, marques de service, noms commerciaux ou droits de propriété similaires alléguée en lien avec le contenu du Client, (e) de tout dommage subi directement ou en vertu d’une réclamation formulée par un tiers, dans l’un ou l’autre cas, découlant d’une violation des déclarations, garanties, obligations ou devoirs du Client en vertu ou en lien avec le présent Contrat, ou (f) de l’exactitude ou de la validité des déclarations faites par le Client dans tout document (y compris, sans s’y limiter, tout prospectus ou plan d’affaires).

La présente section 5 du Contrat survivra à la résiliation de celui-ci.

DÉCLARATIONS ET GARANTIES. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans le présent Contrat, la Société ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, que ce soit en vertu de la loi, du cours de l’exécution ou des relations commerciales, des coutumes, des usages du commerce ou de la profession ou autrement, y compris, sans s’y limiter, les garanties implicites de qualité marchande, d’absence de contrefaçon et d’adéquation à un usage particulier, si ce n’est celle de fournir les Services de bonne foi conformément aux normes professionnelles applicables. La Société ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie de quelque nature que ce soit concernant les sociétés ou les informations relatives à ces sociétés qu’elle présentera au Client. Le Client accepte d’assumer l’entière responsabilité de mener une enquête détaillée et approfondie sur les états financiers et la performance opérationnelle d’un tiers. Le Client déclare et garantit qu’il n’a mandaté aucun tiers pour exercer des activités commerciales pour son compte et qu’il ne le fera à aucun moment au cours de la Période initiale ou de toute Période ultérieure sans en informer la Société par écrit au préalable ;

LOI APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS PAR ARBITRAGE CONTRAIGNANT. En cas de différend découlant du présent Accord ou s’y rapportant, ou lié à une violation de celui-ci, et si ce différend ne peut être résolu par des discussions directes, les Parties conviennent de tenter d’abord de le régler de bonne foi par voie de médiation pendant une période de soixante (60) jours avant de recourir à un arbitrage contraignant mené conformément au *Federal Arbitration Act* (FAA) et au règlement de l’American Arbitration Association (AAA) (ci-après le « Règlement ») alors en vigueur, à moins que l’affaire ne puisse être tranchée par un tribunal des petites créances situé dans le comté de Los Angeles, selon les modalités suivantes :
Toute réclamation reçue après l’expiration du délai de prescription applicable sera considérée comme nulle et non avenue.
Le présent Accord est régi et interprété conformément aux lois de l’État de Californie, sans égard aux règles de conflit de lois ni au lieu de sa signature ou de son exécution.
L’affaire sera entendue et tranchée par un arbitre unique, choisi d’un commun accord par les Parties conformément au Règlement, dans le comté de Los Angeles.
Chaque Partie doit régler ses propres frais d’avocat dans le cadre de toute médiation ou de tout arbitrage, mais les Parties supporteront chacune la moitié des frais de dépôt applicables ainsi que les honoraires de l’arbitre, le cas échéant. L’arbitre aura le pouvoir d’ordonner le remboursement des frais d’avocat à la Partie qui obtient gain de cause dans le cadre de l’arbitrage.
Tous les recours et dommages-intérêts qui seraient accessibles aux Parties en vertu du droit applicable dans le cadre d’une procédure judiciaire le sont également dans le cadre de l’arbitrage de leurs réclamations.
L’arbitrage doit être mené avec célérité. Dans le cadre de la procédure d’arbitrage, les Parties ont le droit de procéder à la communication préalable d’éléments de preuve (*discovery*) conformément à l’article 1283.05 du Code de procédure civile de Californie. Sauf convention contraire entre les Parties, cette communication sera limitée par l’arbitre afin de préserver le caractère rapide et économique du mode de règlement des différends par arbitrage. Tout ce qui a trait à la procédure d’arbitrage — y compris, sans s’y limiter, la phase de communication des pièces (discovery), l’audience, le dossier de la procédure ainsi que toutes les communications et correspondances relatives à l’arbitrage — est confidentiel et ne doit être ni rendu public ni divulgué à des tiers, sauf si les deux Parties en conviennent autrement par écrit, si cela est requis dans le cadre d’autres procédures entre les Parties, ou si cela est exigé par une autorité gouvernementale ou une procédure judiciaire.
Rien dans la présente section 7 ne saurait empêcher une Partie de solliciter une injonction visant à préserver le statu quo dans l’attente d’un arbitrage ou d’une médiation concernant un différend entre les Parties lié à la violation de l’un des engagements ou accords contenus dans les présentes, dès lors que cette violation entraînerait pour la Partie divulgatrice un préjudice imminent, irréparable et continu pour lequel il n’existe aucun recours juridique adéquat ; la Partie divulgatrice aura alors droit à une injonction, à une ordonnance d’exécution forcée ou à toute autre mesure appropriée (y compris, le cas échéant, des dommages-intérêts).
L’arbitre rendra sa sentence par écrit, en exposant les motifs de sa décision. La décision de l’arbitre sera définitive et contraignante pour les Parties, et le jugement fondé sur cette décision pourra être homologué par tout tribunal compétent.
SAUF DISPOSITION CONTRAIRE PRÉVUE AUX PRÉSENTES, LES PARTIES RENONCENT CHACUNE À TOUT DROIT D’INTENTER UNE ACTION EN JUSTICE, D’OBTENIR UN PROCÈS DEVANT UN JURY OU DE RÉGLER UN TEL DIFFÉREND DANS TOUTE AUTRE INSTANCE. LES PARTIES COMPRENNENT ET CONVIENNENT QUE LE SEUL RECOURS POUR TOUT DIFFÉREND VISÉ PAR LE PRÉSENT PARAGRAPHE PASSE PAR UN ARBITRAGE CONTRAIGNANT, ET QU’ELLES NE PEUVENT PORTER UN TEL DIFFÉREND DEVANT UN TRIBUNAL OU TOUTE INSTANCE SIMILAIRE.
Si le Client enfreint l’une des dispositions du présent Contrat, la Société pourra faire appel aux services d’un ou plusieurs avocats pour protéger ses droits en vertu des présentes ; en cas d’intervention d’un avocat consécutive à une violation par le Client, ce dernier devra prendre en charge les honoraires et frais d’avocat raisonnables exposés par la Société, qu’une action en justice soit ou non effectivement engagée contre le Client en raison de ladite violation. Les dispositions de la présente Section 7 doivent, dans la mesure où elles sont applicables conformément à leurs termes, demeurer pleinement en vigueur, nonobstant l’expiration ou la résiliation anticipée du présent Accord conformément aux stipulations de celui-ci.

LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ
La Société ne saurait être tenue responsable envers le Client, que ce soit au titre du contrat, de la responsabilité délictuelle, de la responsabilité sans faute ou de tout autre fondement juridique, de pertes, dommages ou frais indirects, particuliers, accessoires, punitifs, consécutifs ou liés à une attente légitime (y compris, sans s’y limiter, le manque à gagner ou la perte d’usage ou de revenus), et ce, que l’une ou l’autre des Parties ait été informée, aurait dû savoir ou ait eu connaissance de la possibilité de tels pertes, dommages ou frais découlant de, ou liés à, tout acte ou omission de la Société concernant l’objet du présent accord, y compris, sans s’y limiter : (i) les services, les livrables et les produits, ou toute partie de ceux-ci.
En aucun cas, quel que soit le fondement juridique invoqué, la responsabilité de la Société ne pourra être engagée sauf en cas de faute lourde ou de faute intentionnelle de sa part ; cette responsabilité sera, dans toute la mesure permise par la loi, limitée au montant effectivement versé par le Client au titre du présent accord. En outre, la Société ne saurait en aucun cas être tenue responsable de dommages consécutifs, accessoires, indirects, punitifs ou particuliers (y compris la perte de bénéfices, de données, d’activité ou de fonds de commerce), quel que soit le fondement juridique invoqué ou l’existence d’un avis préalable concernant la probabilité de tels dommages.
Survie. L’intégralité de la présente Article 8 survivra à la résiliation du présent accord.

 

PRESTATAIRES INDÉPENDANTS
Absence de relation employeur-employé. Dans le cadre de l’exécution du présent accord, la Société (y compris l’ensemble de ses employés, agents, consultants ou sous-traitants) agit en qualité de prestataire indépendant et non en tant qu’employé ou mandataire du Client. Aucune disposition du présent accord n’a pour objet de créer une relation employeur-employé, mandant-mandataire ou maître-préposé entre les parties au présent accord. Chaque Partie est seule responsable de la supervision, de la direction quotidienne et du contrôle de ses employés ainsi que du paiement de leurs salaires (y compris les retenues à la source appropriées), des indemnités d’accident du travail, des prestations d’invalidité, de l’assurance maladie et des autres avantages sociaux. Aucune disposition du présent accord ne saurait être interprétée comme faisant de l’une des Parties le mandataire de l’autre, comme conférant à l’autre Partie le droit de conclure un contrat au nom de la première, ou comme établissant un partenariat, une franchise ou une coentreprise entre les Parties. En aucun cas les employés de l’une des Parties ne seront considérés comme des employés de l’autre Partie, à quelque fin que ce soit.
Absence d’avantages sociaux. Compte tenu du statut de contractant indépendant du Client, aucun autre avantage ne sera offert, et le Client assumera tous les frais liés à son activité professionnelle qui ne sont pas autrement pris en charge dans le cadre du présent Contrat. Le Client ne pourra prétendre aux avantages sociaux dont bénéficient les employés de la Société du fait du présent Contrat ou des services fournis par le Client à la Société à compter de la date de signature de ce Contrat. À ce titre, la Société ne sera tenue ni de fournir, ni de financer, ni de rembourser, ni d’acheter, ni de payer des avantages ou des frais normalement associés à une relation de travail salarié avec la Société, y compris, sans s’y limiter, l’assurance maladie, l’assurance-vie, l’assurance accidents du travail ainsi que tout autre avantage ou frais lié au statut de salarié.
Déclarations des Parties. Chaque Partie déclare individuellement : (1) qu’elle exerce une activité commerciale distincte en utilisant ses propres équipements et matériels, lesquels ne sont ni la propriété de l’autre Partie ni contrôlés ou utilisés par celle-ci ; (2) qu’elle détient ou a demandé un numéro d’identification fiscale fédéral, ou qu’elle exerce en tant qu’entrepreneur individuel non soumis à l’obligation d’obtenir un tel numéro ; (3) qu’elle accepte d’exécuter les Services et qu’elle conserve la maîtrise des modalités d’exécution desdits services ; (4) qu’elle est seule responsable de la bonne exécution de ses Services et Obligations respectifs ; (5) qu’elle perçoit une rémunération pour les services fournis selon les modalités prévues au présent Contrat, à l’exclusion de toute autre base de rémunération ; (6) qu’elle effectue un travail qui ne relève pas de l’activité habituelle de l’autre Partie ; (7) qu’elle fait preuve, de manière habituelle et régulière, de discernement et d’un jugement indépendant dans l’exécution de ses services ; et (8) qu’elle n’est soumise ni à la direction ni au contrôle de l’autre Partie.
Absence de mandat d’agent. Il est expressément entendu et convenu que la Société n’est ni une agence de placement, ni une agence artistique, ni une agence de spectacles ou un agent de réservation ; que nous n’avons ni proposé, ni tenté, ni promis d’obtenir ou de négocier pour vous des emplois, des engagements ou des contrats, qu’ils soient occasionnels, accessoires ou autres ; et que nous ne sommes ni tenus, ni autorisés, ni censés le faire. Nonobstant ce qui précède, nous sommes susceptibles de collaborer avec une agence artistique dûment agréée, à la demande de celle-ci, pour la négociation de contrats.

DISPOSITIONS DIVERSES.
Conformité. Le Client veillera raisonnablement à respecter et à se conformer à toutes les lois, politiques, règles générales et réglementations établies par la Société, ainsi qu’à la common law et à toutes les lois, ordonnances, codes et réglementations des organismes gouvernementaux (y compris les autorités fédérales, étatiques, municipales et locales) applicables à l’exécution des travaux prévus aux présentes, y compris, sans s’y limiter, toutes les dispositions de l’Occupational Safety and Health Act de 1979 (loi sur la santé et la sécurité au travail), telle que modifiée. Le Client s’engage également à respecter les meilleures pratiques en matière de marketing.
Force majeure. Aucune des Parties ne sera considérée comme étant en défaut ou autrement responsable de tout retard ou manquement dans l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat (à l’exception des obligations de paiement) en raison d’un cas de force majeure, d’un incendie, d’une catastrophe naturelle, d’un accident, d’une émeute, d’une décision gouvernementale, d’une grève ou d’un conflit social, d’une pénurie de matériaux ou de fournitures, d’une défaillance des moyens de transport ou de communication ou des fournisseurs de biens ou de services, ou de toute autre cause échappant au contrôle raisonnable de ladite Partie. Les délais d’exécution seront prolongés d’une durée équivalente au temps perdu en raison de ce retard.
Cession. Le Client ne pourra céder ses droits, devoirs ou obligations au titre du présent Contrat, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de la Société. Le Client reconnaît et accepte que la Société a le droit, à sa seule discrétion, de retirer ou de réaffecter les employés, agents, consultants ou sous-traitants de la Société chargés de fournir les Services de la Société. Le présent Contrat lie les Parties ainsi que leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs et profite à ces derniers.
Modification. Le présent Contrat ne peut être modifié ou amendé que par un écrit signé par le PDG de la Société et par des représentants dûment autorisés du Client.
Notifications. Toutes les notifications, tous les consentements et toutes les approbations, y compris les avis de changement d’adresse, requis ou autorisés par l’une ou l’autre des Parties en vertu du présent Contrat, devront être effectués par écrit et seront réputés avoir été donnés lorsqu’ils auront été remis en main propre, envoyés par courrier recommandé ou certifié, ou expédiés par un service de messagerie commerciale fiable assurant une livraison le lendemain, à l’adresse de la Société indiquée dans le préambule du mémorandum d’accord (Deal Memo Agreement).
Divisibilité. Les dispositions du présent Contrat sont divisibles. Si une partie quelconque du présent Contrat est jugée illégale ou inapplicable, cette partie n’affectera aucune autre partie du Contrat, et les autres dispositions ou parties demeureront en vigueur.
Renonciation en cas de manquement. La renonciation à se prévaloir d’un manquement à une disposition quelconque du présent Contrat ne sera pas considérée comme une renonciation à se prévaloir de tout autre manquement à la même disposition ou à une disposition différente.
Intégralité de l’accord. Le présent Contrat, y compris les annexes y afférentes, constitue l’intégralité de l’accord entre la Société et le Client concernant la mission et remplace toutes les communications antérieures, qu’elles soient orales, écrites ou électroniques, entre les parties au sujet de son objet.
Accord en connaissance de cause. Les Parties ont lu le présent Contrat, en connaissent la teneur et le comprennent parfaitement. Les Parties reconnaissent en outre avoir eu la possibilité de consulter leur propre conseiller juridique indépendant concernant les questions visées par le présent Contrat.
Interprétation. Aucune des Parties ne sera considérée comme étant l’auteur du présent Contrat, nonobstant le fait qu’une Partie ou ses représentants aient pu en préparer le projet initial ou jouer un rôle prépondérant dans l’élaboration des versions ultérieures. Lors de l’interprétation du présent Contrat, aucune disposition ne sera interprétée en faveur d’une Partie au motif qu’elle aurait été rédigée par l’autre Partie. En cas de réclamation formulée par une Partie concernant un conflit, une omission ou une ambiguïté dans les dispositions du présent Contrat, aucune présomption, charge de la preuve ou règle de persuasion ne sera appliquée du fait que le présent Contrat a été préparé par ou à la demande de l’une des Parties ou de son conseil.
Titres. Les titres des sections et autres titres figurant dans le Contrat sont fournis à titre indicatif uniquement et n’affectent en rien le sens ou l’interprétation du présent Contrat.
Signature du Contrat en plusieurs exemplaires. Le présent Contrat peut être signé par voie électronique en deux ou plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme un original, mais tous constituant ensemble un seul et même acte.